BSPCE : le guide complet pour intéresser vos collaborateurs au capital

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) sont l'outil d'actionnariat salarié le plus utilisé par les startups françaises. Méconnus des fondateurs qui les découvrent, redoutés par ceux qui les ont mal structurés, ils représentent pourtant un levier puissant pour attirer et fidéliser les talents. Voici ce qu'il faut savoir.

Qu'est-ce qu'un BSPCE ?

Un BSPCE est un bon qui donne à son bénéficiaire le droit de souscrire des actions de la société à un prix fixé à l'avance (le prix d'exercice), généralement égal à la valeur de l'action au moment de l'attribution. Si la société prend de la valeur, le bénéficiaire peut exercer son bon et acquérir des actions à un prix inférieur à leur valeur de marché.

Conditions d'éligibilité de la société

Pour émettre des BSPCE, la société doit remplir plusieurs conditions cumulatives :

• Être une société par actions (SAS, SA, SCA)
• Être immatriculée depuis moins de 15 ans
• Ne pas être cotée, ou avoir une capitalisation inférieure à 150M€
• Être soumise à l'IS (impôt sur les sociétés)
• Avoir au moins 25% du capital détenu par des personnes physiques ou des sociétés elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques

Qui peut bénéficier de BSPCE ?

Seuls peuvent bénéficier de BSPCE :

• Les salariés de la société (CDI ou CDD)
• Les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (président de SAS, DG)

Attention : les prestataires, consultants et membres du conseil d'administration non salariés ne peuvent pas bénéficier de BSPCE. Pour eux, il existe d'autres outils comme les BSA ou BSA Air.

La fiscalité — l'avantage clé

C'est là que les BSPCE brillent par rapport aux autres formes de rémunération. Le gain réalisé lors de la cession des actions (différence entre prix de vente et prix d'exercice) est imposé comme une plus-value mobilière, et non comme un salaire :

• Taux fixe de 30% (PFU - Prélèvement Forfaitaire Unique) si le bénéficiaire a exercé depuis plus de 3 ans
• Taux de 17,2% de prélèvements sociaux inclus dans ce taux
• Absence de charges sociales patronales pour la société

Comment les mettre en place

La mise en place de BSPCE nécessite :

• Une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
• La rédaction d'un plan de BSPCE définissant les conditions (prix, nombre, conditions de vesting)
• La rédaction des contrats d'attribution individuels
• L'enregistrement auprès de l'administration fiscale

Une clause de vesting est fortement recommandée : elle conditionne l'acquisition définitive des BSPCE à la présence du bénéficiaire dans la société pendant une durée déterminée (généralement 4 ans avec une "cliff" d'un an).